Inimbitahan ng seksing nerd na si Octavia Red ang kaklase na si Joshua Lewis na tulungan siya sa kanyang takdang-aralin. Gayunpaman, si Octavia ay patuloy na ibinagsak ang kanyang mga salamin sa sahig, na ginawang si Joshua ang palabas habang siya ay nakayuko upang kunin ang mga ito at inilantad ang kanyang ilalim habang pinupunasan ang kanyang salamin sa kanyang kamiseta. Nang maramdaman ng busty girl na may mali, nagpasya siyang bigyan ng magandang tingin ang kanyang malibog na kaklase sa kanyang malalaking tite.